每经记者：张明双 每经编辑：杨夏
3月19日晚，和远气体（002971.SZ，股价19.06元，市值40.26亿元）就定向增发事宜回复交易所审核问询函。和远气体拟通过此次定增募集资金约5.96亿元，全部由实际控制人杨涛及其控制的湖北聚势投资发展有限公司（以下简称湖北聚势）进行认购。
回复公告显示，上述认购资金中，杨涛等4名实际控制人提供自有现金5000万元，通过股票质押方式借款3.50亿元，以自有资产担保方式借款2亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，截至目前，4名实际控制人已质押公司股票约3652.99万股，占其持有股份比例的53.04%。根据借款协议，本次发行完成后，4名实控人合计将质押5598.99万股，占其持有股份比例的51.40%。和远气体回复称，部分股东个人质押比例均未超过70%，存在追加质押的空间，即使公司股价大幅下跌，股东仍可采取多种方式降低平仓风险，因此质押平仓导致股权变动的风险较小，公司控制权不稳定风险较低。
拟通过定增巩固控制权
根据之前披露的募集说明书，和远气体实际控制人进行此次认购的目的之一是巩固控制权，增加其对上市公司的持股比例。
目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有公司6887.21万股，占公司股权比例为32.60%。而湖北聚势系上述4名实控人设立的持股平台，拟与杨涛分别认购和远气体此次增发股票金额为3.97亿元和1.99亿元。本次发行完成后，4人直接和间接持股比例预计将增至43.35%。
不过，此次认购资金超九成来自借款，4名实控人拟提供的自有资金仅5000万元。其中，实控人拟通过股权质押向余君波等三名自然人借款3.50亿元，以个人房产和股权投资等家族资产担保借款2亿元，借款期限均为5年（最长可延长至7年），年利率5%，按年付息，到期还本。
对于未来的还款安排，杨涛等4人偿还资金的来源包括从和远气体处获得的薪酬与分红、处置对外投资和减持发公司股份等方式取得的资金。按照和远气体所述，未来5年实控人从公司获取的薪酬与分红分别为1257.45万元和1.05亿元；实控人及其家族持有除上市公司股票外的其他股权和外部债权市场价值合计约为1.71亿元。
此外，在股份限售期结束之后，杨涛等股东可通过适量减持公司股份来偿还部分借款。按照相关股东偿还本息、展期等条件进行测算，在需要减持股份的情形下，7年后4人持股比例将从发行后的43.35%降至35.21%，不会对4人的实际控制人地位造成重大不利影响。
值得注意的是，目前，杨涛等4名实控人股权质押比例已达到53.04%，此次通过股权质押借款认购股份后，股东质押的股权数量将增加1946万股，股权质押比例为51.40%。
交易所对股权质押可能导致的平仓风险较为关注。和远气体回复称，目前部分质押股份已设定平仓线，杨涛、杨峰、杨勇发质押的股份平仓线分别为13.61元/股、9.63元/股和10.92元/股，自该次发行的定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价达到或低于上述平仓线价格的情形，平仓风险不大；且杨涛、杨峰和杨勇发个人质押比例均未超过70%，存在追加质押的空间，即使出现公司股价大幅下跌，股东仍可采取追加质押股票或保证金等方式降低平仓风险，因此质押平仓导致股权变动的风险较小，公司控制权不稳定的风险较低。
资产负债率远高于同行平均值
按照计划，和远气体拟通过此次定增募集资金约5.96亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
记者注意到，近年来和远气体及其子公司股权融资较少，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目的建设，公司资产负债率近年来持续上升，2024年9月末的资产负债率为72.87%，远高于可比公司37.32%的平均值。经模拟测算，发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将降至65.04%。
截至2024年9月末，和远气体负债总额36.12亿元，其中短期负债金额11.89亿元。“公司目前有息负债较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。”和远气体坦言，截至2024年9月末，虽然公司尚未使用授信额度10.54亿元，但目前公司资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。
按照回复公告披露，宜昌电子特气及功能性材料产业园项目总投资20亿元，截至2024年9月末已投入金额约14.93亿元，资金缺口约5.07亿元。
事实上，为推进宜昌、潜江两地的电子特气及电子化学品项目，和远气体曾通过发起私募基金进行定向投资。2024年6月，和远气体拟出资6000万元参与发起设立两只私募基金，合计募资总规模不超过5.6亿元，拟定向投资公司的子公司，主要保障宜昌、潜江两地项目的推进。2024年9月，该事项宣布终止。
2024年12月，和远气体再次宣布拟出资1亿元参与设立基金，基金总规模不超过2亿元，主要是为保障宜昌电子特气及功能性材料产业园的顺利推进。和远气体去年12月27日公告显示，该基金已募集完成。
（封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄）
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